Algemene voorwaarden en overeenkomst van opdracht

Artikel 1: Definities

1.1 In deze overeenkomst wordt verstaan onder:

a. "Project Axis": de opdrachtnemer, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 98928120, gevestigd te Nederland.

b. "Opdrachtgever": de rechtspersoon of onderneming die met Project Axis deze overeenkomst aangaat, zoals hierboven vermeld.

c. "Overeenkomst": de onderhavige overeenkomst van opdracht, met inbegrip van deze algemene voorwaarden.

d. "Diensten": de door Project Axis te verrichten werkzaamheden zoals omschreven in deze overeenkomst.

1.2 Deze overeenkomst betreft een overeenkomst tussen ondernemingen (business-to-business). Opdrachtgever verklaart te handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf. De consumentenbeschermingsbepalingen uit Boek 6, Afdeling 5.2B van het Burgerlijk Wetboek (waaronder het herroepingsrecht) zijn op deze overeenkomst niet van toepassing.

Artikel 2: Toepasselijkheid

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en werkzaamheden van Project Axis, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

2.2 Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.3 Indien enige bepaling van deze overeenkomst nietig blijkt te zijn, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen treden in overleg om de nietige bepaling te vervangen door een bepaling die de strekking van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk benadert.

Artikel 3: Totstandkoming van de overeenkomst

3.1 Deze overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever deze langs elektronische weg ondertekent conform artikel 15 van deze voorwaarden, overeenkomstig artikel 6:217 van het Burgerlijk Wetboek (aanbod en aanvaarding).

3.2 Project Axis is gerechtigd om, alvorens (verder) uitvoering te geven aan de overeenkomst, voldoende zekerheid voor het nakomen van de betalingsverplichtingen door Opdrachtgever te verlangen, waaronder begrepen (gehele of gedeeltelijke) vooruitbetaling conform artikel 7 van deze voorwaarden.

Artikel 4: Duur en beëindiging

4.1 Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur die nodig is om de omschreven Diensten te leveren, dan wel, indien sprake is van een periodieke (maandelijkse of anderszins terugkerende) vergoeding, voor onbepaalde tijd, met een opzegtermijn van één (1) kalendermaand, tenzij anders vermeld.

4.2 Beide partijen kunnen de overeenkomst schriftelijk (waaronder begrepen per e-mail) opzeggen met inachtneming van de toepasselijke opzegtermijn. Reeds verrichte werkzaamheden en vervallen betaalverplichtingen blijven verschuldigd.

4.3 Project Axis is gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden conform artikel 6:265 van het Burgerlijk Wetboek, indien Opdrachtgever in verzuim is met de nakoming van enige betalingsverplichting of andere wezenlijke verplichting uit deze overeenkomst.

Artikel 5: Verplichtingen van Project Axis

5.1 Project Axis voert de overeenkomst uit naar beste inzicht, vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. De verplichtingen van Project Axis hebben, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, het karakter van een inspanningsverbintenis in de zin van artikel 7:401 van het Burgerlijk Wetboek (opdracht), niet van een resultaatsverbintenis.

5.2 Project Axis bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de overeenkomst wordt uitgevoerd, met inachtneming van de tussen partijen afgesproken specificaties.

5.3 Genoemde levertijden zijn indicatief en gelden nimmer als fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

Artikel 6: Verplichtingen van Opdrachtgever

6.1 Opdrachtgever verstrekt tijdig alle informatie, materialen en medewerking die redelijkerwijs nodig zijn voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst.

6.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem verstrekte gegevens, ook indien deze van derden afkomstig zijn.

6.3 Vertraging in de uitvoering ontstaan door het niet, niet tijdig of onvolledig verstrekken van benodigde informatie of medewerking door Opdrachtgever, komt voor rekening en risico van Opdrachtgever.

Artikel 7: Prijzen, betaling en herroeping

7.1 Alle vermelde bedragen zijn in euro's en, tenzij anders vermeld, inclusief omzetbelasting (btw).

7.2 Bij een eenmalige vergoeding is het volledige bedrag verschuldigd en opeisbaar bij ondertekening van deze overeenkomst, voorafgaand aan de aanvang van de werkzaamheden, tenzij partijen schriftelijk een andere betalingsregeling zijn overeengekomen.

7.3 Bij een periodieke (bijvoorbeeld maandelijkse) vergoeding wordt het overeengekomen bedrag telkens voorafgaand aan of bij aanvang van de betreffende periode via automatische incasso of anderszins in rekening gebracht.

7.4 GEEN RESTITUTIE: Nu de betaling (het eenmalige bedrag en/of de eerste periodieke termijn) wordt voldaan vóórdat, althans gelijktijdig met, het tot stand komen van deze overeenkomst en vóór aanvang van de werkzaamheden, bestaat na ondertekening van deze overeenkomst GEEN recht op terugbetaling, restitutie of creditering van reeds voldane bedragen, behoudens voor zover dwingend Nederlands recht anders bepaalt of partijen schriftelijk uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen. Annulering door Opdrachtgever na ondertekening laat de betalingsverplichting voor het volledige overeengekomen (eenmalige) bedrag onverkort in stand.

7.5 Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim, zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist, en is Opdrachtgever wettelijke handelsrente (artikel 6:119a Burgerlijk Wetboek) verschuldigd, vermeerderd met redelijke buitengerechtelijke incassokosten conform de Wet normering buitengerechtelijke incassokosten (WIK).

7.6 Project Axis is gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst op te schorten zolang Opdrachtgever niet aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan.

Artikel 8: Oplevering en acceptatie

8.1 Het opgeleverde werk (bijvoorbeeld een website, platform of softwareoplossing) wordt geacht te zijn aanvaard, tenzij Opdrachtgever binnen veertien (14) dagen na oplevering schriftelijk gemotiveerd bezwaar maakt tegen gebreken die de overeengekomen specificaties betreffen.

8.2 Kleine, niet-wezenlijke afwijkingen van de overeenkomst kunnen geen grond opleveren voor afkeuring, ontbinding of opschorting van de betalingsverplichting.

Artikel 9: Intellectueel eigendom

9.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op de in het kader van de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde werken (waaronder begrepen broncode, ontwerpen en documentatie) berusten bij Project Axis, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

9.2 Na volledige voldoening van al hetgeen Opdrachtgever aan Project Axis verschuldigd is, verkrijgt Opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op het opgeleverde werk voor het overeengekomen doel, dan wel, indien uitdrukkelijk overeengekomen, gaat het eigendom van de auteursrechten over conform artikel 2 van de Auteurswet juncto artikel 3:83 van het Burgerlijk Wetboek.

9.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Project Axis het geleverde werk te verveelvoudigen, openbaar te maken of aan derden ter beschikking te stellen buiten het overeengekomen gebruiksdoel.

Artikel 10: Aansprakelijkheid

10.1 De aansprakelijkheid van Project Axis wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst (artikel 6:74 Burgerlijk Wetboek) is beperkt tot vergoeding van directe schade en tot maximaal het bedrag dat door Opdrachtgever uit hoofde van de betreffende overeenkomst aan Project Axis is betaald in de zes (6) maanden voorafgaand aan de gebeurtenis waaruit de aansprakelijkheid voortvloeit.

10.2 Project Axis is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, reputatieschade of schade door bedrijfsstagnatie.

10.3 De in dit artikel opgenomen beperkingen gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Project Axis.

Artikel 11: Overmacht

11.1 Project Axis is niet gehouden tot nakoming van enige verplichting indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht in de zin van artikel 6:75 van het Burgerlijk Wetboek, waaronder mede begrepen storingen bij hostingproviders, DNS-registries, betaaldienstverleners of andere door Project Axis ingeschakelde derden, en cyberincidenten buiten redelijke controle van Project Axis.

11.2 Indien de overmachtsituatie langer dan negentig (90) dagen voortduurt, zijn beide partijen gerechtigd de overeenkomst schriftelijk te ontbinden, zonder gehoudenheid tot enige schadevergoeding over en weer.

Artikel 12: Vertrouwelijkheid

12.1 Partijen verplichten zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van deze overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen, tenzij een wettelijke plicht tot openbaarmaking bestaat.

Artikel 13: Persoonsgegevens

13.1 Voor zover Project Axis bij de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens verwerkt namens Opdrachtgever, gebeurt dit in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en de Uitvoeringswet AVG. Partijen kunnen daartoe een separate verwerkersovereenkomst sluiten.

13.2 Project Axis treft passende technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging van persoonsgegevens conform artikel 32 AVG.

Artikel 14: Overdracht van rechten en verplichtingen

14.1 Geen van partijen is gerechtigd rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst aan een derde over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, behoudens overdracht conform artikel 6:159 van het Burgerlijk Wetboek in het kader van een bedrijfsovername of herstructurering.

Artikel 15: Elektronische ondertekening

15.1 Opdrachtgever gaat ermee akkoord dat deze overeenkomst langs elektronische weg tot stand komt en wordt ondertekend door middel van (i) het invoeren van de volledige naam van de ondertekenaar, (ii) het plaatsen van een handgeschreven handtekening via een digitaal tekenveld, en (iii) het uitdrukkelijk bevestigen van akkoord met deze voorwaarden.

15.2 Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat deze wijze van elektronisch ondertekenen rechtsgeldig is en gelijkgesteld wordt aan een handgeschreven handtekening, conform artikel 3:15a van het Burgerlijk Wetboek en Verordening (EU) Nr. 910/2014 (eIDAS-verordening) inzake elektronische identificatie en vertrouwensdiensten.

15.3 Ten bewijze van de ondertekening worden vastgelegd: de ingevoerde naam, het IP-adres en de gebruikte browser/apparaat-informatie van de ondertekenaar, het exacte tijdstip van ondertekening, en een digitale vingerafdruk (hash) van de op dat moment geldende inhoud van deze overeenkomst, ter waarborging van de integriteit van het ondertekende document.

Artikel 16: Wijziging van de voorwaarden

16.1 Project Axis is gerechtigd deze voorwaarden te wijzigen voor toekomstige overeenkomsten. Op reeds ondertekende overeenkomsten blijven de voorwaarden van toepassing zoals deze golden op het moment van ondertekening, zoals vastgelegd in de in artikel 15.3 bedoelde digitale vingerafdruk.

Artikel 17: Toepasselijk recht en geschillen

17.1 Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

17.2 Geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze overeenkomst worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar Project Axis is gevestigd, onverminderd het recht van partijen om een geschil aan een andere bevoegde rechter voor te leggen indien dwingend recht dit voorschrijft.

Artikel 18: Slotbepaling

18.1 Door dit document elektronisch te ondertekenen verklaart Opdrachtgever kennis te hebben genomen van, en akkoord te gaan met, de volledige inhoud van deze overeenkomst en de hierboven genoemde algemene voorwaarden.